中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道
A股史上最大财务造假案追偿诉讼有了新进展。
康美药业（600518.SH）7月20日披露，法院近日一审判决马兴田、许冬瑾（康美药业原实控人夫妇）向康美药业赔偿13.96亿元，邱锡伟（康美药业原董事、副总经理、董秘）、广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”，康美药业审计机构）分别在1.42亿元、1.41亿元范围内承担补充清偿责任。
2020年，证监会认定，康美药业连续3年财务造假，累计虚增货币资金887亿元，虚增收入275亿元，虚增利润39亿元。公司及包括马兴田、许冬瑾、邱锡伟在内的21名责任人被行政处罚。正中珠江及相关责任人随后亦受处罚。
2021年，我国首单证券纠纷特别代表人诉讼康美药业案宣判，法院判决康美药业向5.2万名投资者赔偿投资损失24.59亿元，其他责任人按过错程度承担连带清偿责任。康美药业在完成全额赔偿后，向其他责任人提起追偿诉讼。
受访律师对《中国经营报》记者表示，本次追偿诉讼判决打通了“股民索赔—公司赔付—向造假方追偿”赔偿链条，将“追首恶、惩帮凶”的责任导向真正落实到赔偿责任之中，“谁违法、谁担责”的法治原则得以彰显。
与此同时，受访律师也表示，上述判决为一审判决，尚未生效；即便生效，相关责任人的资产能否足额执行到位，也存在较大不确定性。
法院支持向原实控人追偿13.96亿元
据康美药业7月20日公告，广州中院近日对原告康美药业与被告马兴田、许冬瑾、邱锡伟追偿权纠纷案，与被告正中珠江追偿权纠纷案，分别作出一审判决。
法院判决马兴田、许冬瑾向康美药业赔偿13.96亿元；邱锡伟在1.42亿元范围内对马兴田、许冬瑾债务承担补充清偿责任；正中珠江在1.41亿元范围内对马兴田、许冬瑾债务承担补充清偿责任。
锦天城律师事务所律师顾春峰表示，根据上述判决，马兴田夫妇应赔偿康美药业13.96亿元；若马兴田夫妇可执行资产不足13.96亿元，则缺口部分由邱锡伟、正中珠江补足赔偿，但邱锡伟、正中珠江赔偿上限分别为1.42亿元、1.41亿元。因此，实际上，康美药业可能获得的赔偿上限为13.96亿元。
值得注意的是，法院并未支持康美药业的全部诉求。康美药业的诉求是判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟支付康美药业已经承担的投资者赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计26.08亿元，判令正中珠江支付康美药业已经承担的投资者赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计3.41亿元。
此前的2021年11月，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案作出判决。法院判决康美药业向5.2万名投资者赔偿投资损失24.59亿元；判决马兴田等6人承担连带清偿责任；时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任；正中珠江及年审项目签字会计师承担连带清偿责任。
2021年12月，康美药业在破产重整程序中向5.2万名投资者完成了24.59亿元的赔偿。“为维护上市公司及全体股东的合法权益，公司积极行使诉讼权利，于2022年4月27日向法院提交立案资料，向其他责任人依法主张其应承担的连带清偿责任。”康美药业表示。
“康美药业全额赔了股民，但法院没有支持全额追偿，10.63亿元（24.59亿元－13.96亿元）‘损失’由上市公司自行消化。”顾春峰表示，“上市公司自身存在内控失效等问题，不能把‘锅’都甩给实控人和中介机构。这也警示其他上市公司要完善内控、审计委员会治理，不能任由实控人一手操控。”
北京德恒律师事务所合伙人周永强指出，康美药业在赔付投资者后向其他责任人提起追偿诉讼，实际上是在落实证券虚假陈述责任主体之间的内部责任分配机制。
“本案裁判要点在于，即使在证券虚假陈述责任纠纷生效裁判文书中，已经确定了各被告的赔偿责任范围，但在衍生的追偿纠纷中，法院仍会独立审查各责任主体的过错程度、在损害结果中的责任大小、行为性质等因素，重新认定内部责任分配范围，而并非机械地将此前外部连带责任范围直接套用于内部追偿。”周永强表示。
赔偿链条贯通
“康美药业追偿纠纷判决，打通了‘股民索赔—公司赔付—向造假方追偿’链条，完善了证券虚假陈述赔偿体系。”顾春峰说，“过去股民打赢官司，最怕实控人跑路没钱赔。现在赔偿路径清晰了，公司先全额赔付，再向其他责任人追偿，把最终责任落在造假始作俑者身上，真正实现‘谁造假、谁买单’，保护上市公司中小股东资产。”
“过去证券虚假陈述案件中，投资者获得赔偿后，最终损失往往由上市公司承担，而上市公司的损失实际上可能由全体股东承担。”周永强也表示，本次追偿机制的发展，有助于让各类责任主体承担最终责任。
“本案有助于推动证券虚假陈述的责任追究从‘上市公司对投资者赔偿’，向‘上市公司向真正责任人追偿’延伸，实现责任归位和内部追偿机制的落地。”国浩律师（上海）事务所合伙人黄江东指出，追偿纠纷判决表明，法院认可了上市公司赔完投资者后，可以向其他责任人行使追偿权，最终由真正过错方承担经济后果。其意义在于将投资者保护、公司治理与责任追究相衔接，落实“谁违法、谁担责”的法治原则。
黄江东表示，对上市公司而言，积极配合赔偿、主动启动追偿，将成为维护公司和中小股东利益的重要方式；对实控人、高管和中介机构而言，违法违规的成本将被真实地、大幅度地抬高；对投资者而言，赔偿不再只是“纸面上的权利”，而是有一套制度在背后兜底。
顾春峰也认为，本案判决有利于压实实控人违法成本，从根源震慑上市公司财务造假。这也给其他实控人敲响警钟，操纵上市公司财务造假，不仅可能面临行政处罚、刑事处罚，还要承担巨额的民事赔偿责任。
根据2022年最高人民法院发布的《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第20条，发行人对外赔偿后，有权向组织、指使造假的控股股东和实控人追偿实际赔付的款项。
“正是此类个案裁判的持续积累，使法律规则从条文走向实践，使‘追首恶、惩帮凶’的责任导向真正落实到经济后果之中，并不断夯实资本市场的制度根基。”黄江东称，随着责任边界进一步厘清、追偿机制不断完善，资本市场有望逐步形成权责清晰、归责合理、追责有力、诚信守法的良好生态，推动各类市场主体归位尽责，促进市场在更加规范、透明和可预期的法治轨道上长期健康发展。
最终赔偿责任仍存不确定性
值得注意的是，在康美药业案行政处罚、投资者赔付、刑事判决均已落定之后，追偿纠纷的终局仍存变数。
在行政处罚方面，2020年5月，证监会对康美药业案作出行政处罚及市场禁入决定，上市公司及马兴田、许冬瑾、邱锡伟等21名责任人员被处罚。证监会认定，2016—2018年，康美药业累计虚增货币资金887亿元，虚增收入275亿元，虚增利润39亿元。同时，康美药业控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金116.19亿元。
因财务造假涉案金额巨大，康美药业案也被市场称为A股史上最大财务造假案。证监会则明确指出，康美药业有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈行为，践踏法治，对市场和投资者毫无敬畏之心，严重破坏资本市场健康生态。
2021年2月，正中珠江被证监会“没一罚三”罚没5700万元，相关责任人也同时受罚。
在投资者赔付方面，2021年12月，5.2万名投资者获得康美药业24.59亿元赔偿。
在刑事追责方面，2021年11月，佛山中院判决，马兴田犯操纵证券市场罪，违规披露、不披露重要信息罪以及单位行贿罪，数罪并罚，判处有期徒刑12年，并处罚金120万元；康美药业犯单位行贿罪，判处罚金500万元；许冬瑾及其他责任人员11人，参与相关证券犯罪，分别判处有期徒刑并处罚金。2022年1月，广东高院终审裁定，维持一审原判。
而针对本次追偿诉讼判决，康美药业在7月20日公告中称，上述案件均为一审判决阶段，目前判决尚未生效且处于上诉期内，后续进展和执行情况尚存在不确定性，具体影响以后续执行及审计报告为准。
黄江东表示，两案均尚未生效，仍在上诉期内，最终责任范围和执行结果仍存在不确定性。
顾春峰也表示，目前两份判决均为一审判决未生效，被告有权上诉至广东省高院，二审存在改判的可能性。同时，被告名下可执行资产存疑，就算二审维持13.96亿元的追偿金额，最终实际能收回多少资金、何时回款，也存在不确定性。
值得一提的是，广州中院在2021年11月的康美药业特别代表人诉讼案判决书中称，2021年9月，该院接受投服中心提出的财产保全申请，裁定冻结马兴田、许冬瑾、邱锡伟、正中珠江、杨文蔚（正中珠江普通合伙人、康美药业年审签字注册会计师）等24名被告名下价值24.59亿元的银行存款或查封、扣押其他等值财产。
公开信息显示，正中珠江已被注销执业证书，5700万元行政罚款在缴纳570万元之后便无力执行，被法院终结执行程序。杨文蔚则被追加为被执行人，对剩余5130万元罚款承担连带责任。
截至目前，马兴田、许冬瑾、邱锡伟等被告有多少可执行资产，尚不见于公开信息。
（编辑：夏欣 审核：李慧敏 校对：燕郁霞）
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